Een buitenaardse aanval, een vervormde stad en Captain Marvel die met moordlustige bedoelingen naar de Avengers kijkt? De Avengers zijn gevangen en hun enige hoop ligt bij hun grootste held: Doctor Doom?! Een leger van Red Skulls dreigt hen te overweldigen, een groep bloeddorstige moordenaars zal hen opjagen en zelfs Spider-Man is op hen uit! Maar wie zit er achter deze waanzin die steeds opnieuw de werkelijkheid verandert?