Een verslagen Caligula is teruggekeerd uit Germanië. Hij wordt steeds krankzinniger en laat zijn zus Drusilla executeren voor de ontzette ogen van de senaat onder het voorwendsel dat ze hem geen zoon kon schenken. De woede van de senaat en het volk neemt toe. De met Caligula’s vervanger Claudius gehuwde Messalina ziet de keizerlijke glorie uit haar handen glippen en verleidt Cassius Chereas, de generaal die het bevel voert over de Pretoriaanse Garde, om Caligula te vermoorden tijdens een orgie…