Carnage est prêt à tout pour assassiner son rejeton qui a pris possession du policier Pat Mulligan, quitte à tuer également son hôte. Venom, quant à lui, compte protéger coûte que coûte sa descendance. Quand Spider-Man et la Chatte Noire se retrouvent mêlés à cet affrontement, la situation prend des proportions plus dangereuses que jamais...